Elegir el tipo de sociedad es una de las decisiones que más impacto tiene en la vida de una empresa en México. Afecta en tus posibles rondas de inversión, gobierno corporativo, el control que conservas, la velocidad y costo de constitución, el gobierno corporativo, la salida de socios y hasta la estrategia fiscal–contable (en coordinación con tu asesor), así como una optimización fiscal y tratados para evitar doble tributación. Una mala elección o asesoría puede traducirse en bloqueos para levantar capital (VC), conflictos internos por mayorías insuficientes, protección de minorías débil, pacto de socios incompleto (drag/tag) o restricciones para transmitir participaciones.
En esta guía comparamos cuatro figuras clave: Sociedad Anónima de Capital Variable (SA de CV), Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV), Sociedad por Acciones Simplificada de Capital Variable (SAS de CV) y Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de RL de CV), dándote criterios jurídicos y prácticos para una decisión informada.
SA de CV: el estándar corporativo general
Definición y base legal: La Sociedad Anónima (SA) limita la responsabilidad de los socios al pago de sus aportaciones. La constitución exige, entre otras cosas, al menos dos socios y suscripción de capital; debe hacerse por comparecencia ante fedatario público.
- Capital y acciones; transmisibilidad: El capital se divide en acciones (clases posibles); la sociedad lleva un libro de registro de Acciones y puede pactarse estatutariamente que la transmisión requiera autorización del consejo de administración. Desde 2014, la LGSM permite incorporar en estatutos cláusulas avanzadas como restricciones a la transmisión, mayorías calificadas, acciones con derechos diferenciados, derecho de preferencia ajustado y mecanismos de desempate.
- Órganos y gobierno corporativo: La SA se administra por un administrador único o un consejo; la asamblea es el órgano supremo. Mantiene la figura del comisario como órgano de vigilancia. Las asambleas y sesiones pueden realizarse por medios electrónicos con requisitos estatutarios.
- Derechos de socios y minorías: Existen derechos de minorías para convocar asamblea, para oponerse judicialmente a resoluciones, entre otros.
- Apertura a inversión: Una SA puede levantar capital; sin embargo, si el plan es entrar al mundo de los VC/ángeles con rondas sucesivas, conviene valorar la SAPI por su diseño pro–inversión (ver abajo). No obstante, la SA sí puede incluir varias cláusulas SAPI-like (clases de acciones, vetos, preferentes).
- Extranjeros: El capital puede ser 100% extranjero; conviene que el órgano de administración tenga condiciones migratorias para trámites fiscales.
SAPI de CV: diseñada para inversión y gobierno corporativo reforzado
- Definición y base legal: La SAPI es una modalidad de SA regulada por la Ley del Mercado de Valores (LMV).
- Cláusulas pro–inversión: Permite pactar clases/series de acciones, preferentes, vetos en asuntos críticos, acciones sin voto, no competencia, así como arrastres y acompañamientos (drag/tag).
- Derechos de minoría reforzados: A diferencia de la SA, los porcentajes para ejercer derechos de minorías son menores (designación de consejeros, información, oposición), lo que favorece protección de minorías y control de cambios.
- Órganos y vigilancia: Consejo de administración obligatorio; auditor externo y comité de auditoría en vez de comisario.
- Apertura a inversión: Figura óptima para rondas sucesivas, emisión de clases, entrada/salida ordenada de inversionistas y eventual acceso a mercados (sin listarse).
- Escenarios: Ideal para startups tech/fintech, equity a talento (stock options) y coinversiones corporativas con reglas sofisticadas.
SAS de CV: constitución 100% digital, con límites y foco en micro/pequeña empresa
- Definición y base legal: La SAS puede constituirse por uno o más accionistas personas físicas (e.firma obligatoria) sin escritura pública.
- Capital/acciones y órganos: Las acciones deben pagarse en el primer año; la Asamblea es el órgano supremo y la representación recae en un administrador. Cuando hay un solo accionista, concentra asamblea y administración. (Nota: no puede ser accionista de otras personas morales.)
- Límite de ingresos: Tope anual de ingresos; si lo rebasa, debe transformarse. Para 2025, el límite informado por la Secretaría de Economía es $7,398,448.74 MXN.
- Trámite esencial y portal: Constitución digital, autorización de denominación, RPC, RFC y e.firma vía Tu Empresa.
- Usos adecuados: Acelera la formalización de e-commerce, profesionistas y micro-SaaS. No es óptima para rondas frecuentes o si el ingreso superará el tope. Extranjeros sin e.firma no pueden constituir.
S. de RL de CV: cercanía societaria y transmisión restringida
- Definición y base legal: Capital dividido en partes sociales (no acciones); tope 50 socios.
- Transmisión y derechos: Cesión/admisión requiere aprobación de la mayoría, con derecho del tanto.
- Órganos: Uno o más gerentes; asamblea anual; voto por aportación.
- Escenarios: Frecuente en estructuras holding internacionales, aprovechando tratados para evitar doble tributación y planeación fiscal con asesoría especializada. Menos flexible para stock options y rondas sucesivas comparado con SA/SAPI.
Errores comunes que vemos en la práctica
- Elegir SAS sólo por la rapidez sin considerar el tope de ingresos y la necesidad de transformación.
- Usar estatutos “plantilla” en SA/SAPI sin mayorías calificadas para temas críticos (emisión de nuevas acciones, venta de activos relevantes, 50-50 en participación).
- Pretender rondas frecuentes en S. de RL y descubrir tarde las barreras de transmisión.
- Omitir pactos de salida (drag/tag, deadlock) o no llevarlos a estatutos cuando procede.
Trámites imprescindibles
Cualquiera que sea la figura:
- Inscripción en el Servicios de Administración Tributaria,
- Obtener el Registro Federal de Contribuyentes y la e.firma,
- En caso de inversión extranjera, registrarse en el Registro Nacional de Inversión Extranjera, y
- Inscribirse como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social.
¿Qué sigue en mi proceso de elección?
La recomendación es que antes de elegir alguna de las figuras anteriores, tomes una asesoría con un especialista en este tema para exponer tu situación. Recuerda que cada caso es un caso, ya sea que lo hagas con un asesor legal que conozcas o directamente con el equipo de RMS Abogados. Contáctanos por WhatsApp y avanza con seguridad.
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